此时项羽已自率大军伐齐，为备刘邦，乃北自济水西岸，迤南亘、太康、淮阳之线，布置守备，其概况如下：
定陶重镇、由魏相项它，将龙且守备。
曲迂，守将不详。
阳夏，守将不详。
守彭城的主力军，似在萧砀地区。
刘邦进攻路线南路方面：击破阳夏后，继续向萧县前进，以与中路会师。
北路方面：曹参率领樊哙、灌婴、郦商等部，自围津渡黄河后，樊哙攻煮枣，击破楚将王武程处。
曹参、灌婴攻定陶，破之，楚将龙且、魏相项它败走。
曹参已克定陶重镇，遂使樊哙南下与中路会师外黄自与灌婴、郦商追击龙且、项它军，至胡陵，同郦商攻下后，即与中路会师。
中路方面：周勃为前军，攻破曲迂进抵外黄，彭越率三万军来会师，樊哙亦自北路方面来会师，遂向萧、砀地区推进。
在萧、砀地区，中、北、南三路皆会师。
刘邦将萧、砀地区楚军的抵抗击溃后，径至彭城。
当时彭城，守兵寥寥，所有精兵猛将，都随项羽伐齐，只剩老弱数千留守城中，听说刘邦军进城，纷纷逃散。
刘邦进彭城后，一面令昌后兄周吕侯驻军下邑，同时拜彭越为魏相使住梁地。
又令樊哙北攻邹鲁、瑕丘、薛，令樊哙率军在今山东峄县、枣庄、邹县、曲阜、滋阳一带驻守，以掩护彭城之安全。
一面在楚宫住下，收项羽美人，贷赂。
将士日日置酒高会，欢呼畅饮。
当时，刘邦及诸侯军守备各地及樊哙守邹鲁之兵外，在萧、砀及彭城，约三十万人。
此时，项羽陷入前所未有的危机中。
一、面临两线作战，齐国尚未平定，回师救楚，则腹背受敌。
二、兵力的极大悬殊，刘邦诸侯联军56万人，规模空前宏大。
项羽此时全部兵力不详，但是必然远少于56万。
三、后方沦陷，孤军深入，此时项羽楚地尽失，没有根基地的孤军只能速战速决。
四、远离战场，长途奔波，敌人则以逸待劳，利用防御工事抵抗回师楚军。
五、盟友背叛，政治大环境陷入极度孤立的