从1942年11月4日到1943年1月25日，非洲装甲集团军从阿拉曼一路撤到利（比亚）突（尼斯）边境，撤退距离超过2000公里。yingqiume马特鲁、托布鲁克、加扎拉、班加西、阿盖拉、的黎波里全部落入英军之手。
在不到三个月的时间里，隆美尔尝尽了世态炎凉。由于缺少汽油，大批车辆都被遗弃了，很多部队要依靠徒步完成行军。越往西撤，供给他的油料反而越少。部队过了班加西后，隆美尔就再也没有得到油料补充。
不仅是油料，弹药也没有。即便这样，德军统帅部和意军统帅部还是一次次要求他停下来坚守阵地，却没有任何人给他补充弹药和装备。
阿拉曼战役人员损失并非不可接受，但装备损失太大了，整个非洲装甲集团军只剩下30多辆坦克，火炮也仅剩下几十门，弹药则几乎没有。当德意大佬们屡次要求他反击时，隆美尔又怎么能不愤怒。
人们发现当初那个意气风发的中年老男人变了，他不信任任何人，包括希特勒；他不再提及进攻，对战局极度悲观；他易怒，还时不时流泪，感觉全世界都背叛了他。
一代名将竟落得如此下场。
非洲装甲集团军从阿拉曼防线撤退后，第一个立足点是几十公里外的富卡。可部队刚完成部署几天，他们就发现英军装甲部队正从南面的小路实施迂回，企图绕道己方防线身后。隆美尔不敢停留，立即命令部队放弃富卡防线，撤到马特鲁港。
在马特鲁港，隆美尔得到了一个令他瞠目结舌的消息——美英盟军在西北非登陆了，兵力至少10万人。也就是从这一刻起，隆美尔彻底打消了反攻的信心。他意识到自己是用一支偏师对付美英两个大国。
马特鲁港的地形对守军有利，除了要塞原有的半环形防御工事，马特鲁以南还有一条山脊，将原本开阔的战场切成两半。但是隆美尔不敢在马特鲁港久留，他还没有得到燃料，装备动不起来；他缺少弹药，跟英军耗不起；士兵们还没有从失败的情绪中走出来，有些人得了“战争歇斯底里症”，一听到炮声，就跑出掩体，冲着敌人的方向狂笑。
隆美尔决定继续后撤，他让人清点一下撤出