公元前205年，彭城一战，刘邦遭到了自起兵以来的最大的惨败。
楚军依靠项羽坚毅果敢的指挥，在半日之内以3万之师击溃汉军56万之众，歼灭刘邦主力，使刘邦陷入“发关中老弱未傅悉诣荥阳”的危机局面，创造了古代战争中速决战的典范，是中国历史上以少胜多的著名战例。
公元前205年三月，刘邦已定殷国复至修武，适陈平自楚来降，刘邦获得楚之重要情报，又南渡平阴津至洛阳新城，以备东袭彭城。
刘邦接受洛阳一三老董公“兵出无名，事故不成，明其为贼，敌乃可服”的建议。
以项羽杀义帝楚怀王为口实，分派使者向诸侯传檄宣称，天下共立义帝，而项羽竟杀害他，真是大逆不道。
愿尽发关中之兵，与诸侯共击项羽，为义帝报仇。
檄文传到各国，立即得到不满项羽的诸侯的响应。
魏王豹复书请从，刘邦叫他发兵相助。
刘邦使者至赵，赵相陈余，却要刘邦杀张耳，方肯听命。
刘邦不忍杀张耳，从兵中寻一与张耳面貌相似的人杀了，割下首级特示陈余，陈余信以为真，才发兵从汉。
另一些诸侯则抱观望态度，不愿为项羽出力。
因此，项羽处于十分孤立地位。
刘邦增调在关中的周勃、樊哙、夏侯婴等部（曹参、灌婴等部，已自河内随渡至洛阳）至洛阳集中。
公元前205年四月，刘邦乘项羽胶着于城阳之际，率五诸侯军约计五十六万人 ，向楚都彭城进攻，其进攻彭城战略部署如下：
萧何镇守栎阳，并筹集军资，自渭水、黄河顺流而下，以补给前方。
曹参、周勃、樊哙、灌婴及赵军等部为进攻彭城之北路的纵队，由朝歌经定陶、胡陵，出萧县、彭城。
薛欧、王吸、王陵、为南路纵队由宛经叶县、阳夏，出彭城。
刘邦亲率夏侯婴、卢绾、靳歙、司马欣、董翳和殷王司马卬、常山王张耳、河南王申阳、韩王信、魏王豹等诸侯军为中路纵队，由洛阳经雍丘、睢阳出彭城，张良为军师，陈平为参乘。
大军进抵外黄，彭越率军三万来会 ，刘邦命他继续袭扰梁地，掩护汉军侧背。